合規(guī)管理 要按標準建體系

    中興事件發(fā)生后，合規(guī)管理引起廣泛關(guān)注。2017年，國家標準委把國際標準化組織2015年發(fā)布的“合規(guī)管理體系指南”（ISO 19600）進行了轉(zhuǎn)化，發(fā)布了 GB/T 35770-2017《合規(guī)管理體系 指南》這項推薦性國家標準。我國轉(zhuǎn)化ISO標準制定的國家標準是否及時？標準制定后，是否引起了國內(nèi)有關(guān)行業(yè)、部門尤其是企業(yè)的足夠重視？ISO制定這項國際標準時，合規(guī)管理在發(fā)達國家是否已經(jīng)被廣泛重視？帶著這些問題，中國質(zhì)量報記者獨家采訪了中國標準化研究院標準化理論與戰(zhàn)略研究所所長王益誼研究員。
    標準化具有獨特的視角
    王益誼不僅參加了2012年10月成立的ISO/PC 271（合規(guī)管理體系項目委員會） 工作，還是參加ISO19600《合規(guī)管理體系 指南》國際標準制定的中國代表團團長。ISO成立ISO/PC 271開展合規(guī)管理國際標準的制定，正是基于各類組織開展合規(guī)管理的實踐及其可能為企業(yè)帶來的效益。
據(jù)王益誼介紹，ISO/PC 271由13個P成員（“成員”指ISO國家成員體，“P成員”即積極參與國際標準制定工作的成員，擁有對國際標準草案投票的權(quán)利和義務）和13個O成員（觀察員，僅跟蹤標準制定工作，有權(quán)獲取文件、提交評議和參加會議，無投票權(quán)）組成，我國是P成員。2014年12月，ISO正式發(fā)布ISO19600∶2014《合規(guī)管理體系 指南》。該標準提供了組織建立、運行、評價和改進合規(guī)管理體系的指導和建議。
    王益誼認為，合規(guī)管理體系龐大，標準化恰恰可以準確把握體系各組成部分的共性。正是基于標準化專業(yè)的獨特視角，2015年，中國標準化研究院向國家標準委提出及時轉(zhuǎn)化ISO標準，制定我國合規(guī)管理國家標準，并將其納入2016年國家標準制修訂計劃。在國家標準委的大力支持下，中國標準化研究院成立了由國務院國資委、北京市國資委、商務部新世紀研究中心、中石油、中國中鐵、中興通訊、上海交大等單位近30名專家組成國家標準起草組，研究起草國家標準。王益誼還提到，得知中國標準化研究院組織專家團隊轉(zhuǎn)化ISO《合規(guī)管理體系 指南》制定國家標準后，當時的中興合規(guī)管理部門負責人主動找到中國標準化研究院，表示要參與這項國家標準制定工作。2017年12月，原質(zhì)檢總局、國家標準委批準、發(fā)布GB/T 35770-2017《合規(guī)管理體系 指南》國家標準。
    不合規(guī)并不是最可怕的
    什么是合規(guī)？合規(guī)管理究竟要“合”什么“規(guī)”？王益誼解釋說，合規(guī)包含兩層含義，一是遵守適用的法律法規(guī)以及監(jiān)管規(guī)定，即強制性要求；二是遵守行業(yè)準則、適用的各層次標準以及組織的核心價值觀、道德和行為準則、政策等自愿性承諾。此外，如行賄受賄、吃回扣等違背商業(yè)道德及公序良俗的行為均受合規(guī)管理體系約束。
    在組織制定《合規(guī)管理體系 指南》國家標準的調(diào)研時，中國標準化研究院發(fā)現(xiàn)，隨著上世紀70年代以來經(jīng)濟全球化的深入，聯(lián)合國等國際組織及不少發(fā)達國家都制定了強化企業(yè)合規(guī)經(jīng)營的法規(guī)，各類組織越來越關(guān)注合規(guī)風險，開展了大量的探索。實踐表明，建立合規(guī)管理體系，能夠防范、應對和控制合規(guī)風險，鑄就保護組織品牌和聲譽的防線。早在2006年，發(fā)達國家如澳大利亞就發(fā)布了《合規(guī)項目》國家標準，著名跨國公司如西門子、微軟等紛紛建立了合規(guī)管理體系。
    王益誼強調(diào)，不合規(guī)并不是最可怕的，沒有建立合規(guī)管理體系或沒有認真實施合規(guī)管理體系才是最可怕的。盡管建立合規(guī)管理體系并不能杜絕不合規(guī)的發(fā)生，但能降低不合規(guī)發(fā)生的風險。在很多國家或地區(qū)，當發(fā)生不合規(guī)時，組織和組織的管理者以建立并實施了的有效合規(guī)管理體系作為減輕、豁免行政、刑事或者民事責任的抗辯，就有可能被行政執(zhí)法機關(guān)或司法機關(guān)所接受，制定、實施和維護合規(guī)管理體系成為國外組織降低不合規(guī)風險普遍做法。
    早在ISO/PC 271成立之前，中國標準化研究院專家就注意到，在強化合規(guī)經(jīng)營的大背景下，自2007年起，我國已在金融、證券、保險等領(lǐng)域開展了合規(guī)管理，發(fā)布了《保險公司合規(guī)風險管理指引》《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)管理規(guī)定。一些中國本土的跨國企業(yè)通過合規(guī)管理避免了海外業(yè)務的法律糾紛，提升了國際競爭力，而多家沒有實施合規(guī)管理的中國跨國企業(yè)被世界銀行禁止承接其資助的項目，在國際競爭中非常被動。所以，及時制定我國合規(guī)管理國家標準非常必要。
借力標準推動合規(guī)管理
    雖然早就知道發(fā)達國家尤其是跨國企業(yè)特別重視合規(guī)管理，但直到2012年參加ISO/PC 271工作時，王益誼才深切感受到其重視程度。他回憶說，荷蘭參加ISO《合規(guī)管理體系 指南》標準制定工作的專家團隊有十余人之多，往往針對一個問題或細節(jié)，就有特定的專家表達觀點，目的就是把本國意見納入國際標準。微軟 首席合規(guī)官是與CEO平級的總法律顧問，西門子的首席合規(guī)官是董事會成員比CEO的級別還高。很多國際知名公司不惜重金聘請具有刑事、民事領(lǐng)域國際頂級調(diào)查專業(yè)背景的人員從事不合規(guī)事件調(diào)查工作，重視程度可見一斑。然而，我國合規(guī)管理起步較晚，雖然國家已為各類組織立了很多規(guī)矩，但沒有形成合規(guī)管理的概念和體系，企業(yè)重視程度也有較大差距，以至于中國標準化研究院征集參加ISO/PC 271工作專家團隊時都面臨重重困難。
    在國內(nèi)征集參加ISO/PC 271工作的專家團隊參與ISO《合規(guī)管理體系 指南》標準，轉(zhuǎn)化ISO《合規(guī)管理體系 指南》標準制定國家標準，都極大推動了我國相關(guān)領(lǐng)域和企業(yè)對合規(guī)管理的認知和合規(guī)管理體系建設(shè)。中國標準化研究院不僅積極推動相關(guān)行業(yè)和企業(yè)了解《合規(guī)管理體系 指南》，參與國際標準和國家標準的制定，還為電子商務、醫(yī)藥、石油化工、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等行業(yè)和領(lǐng)域的企業(yè)應用《合規(guī)管理體系 指南》提供解決方案。2017年11 月，中國標準化研究院主辦合規(guī)管理標準實踐與發(fā)展國際交流會，40余家國內(nèi)外企事業(yè)單位、科研院所、學協(xié)會的70多名代表就“ISO 19600發(fā)展簡介”“加快推進合規(guī)管理，努力打造法治央企”“《合規(guī)管理體系 指南》在網(wǎng)絡交易活動規(guī)制中的應用探討”“如何有效識別和評估合規(guī)風險”“ISO合規(guī)管理標準及其對企業(yè)合規(guī)管理的影響”及“中國國內(nèi)合規(guī)研究的進展與未來展望”進行交流和討論，這對我國有關(guān)組織和機構(gòu)在不同行業(yè)和領(lǐng)域應用《合規(guī)管理體系 指南》具有重要意義。